景德镇陶瓷大学资产经营有限公司
董事会议事规则（试行）
第一章 总则
第一条 为健全和规范景德镇陶瓷大学资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）公司董事会的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，《中华人民共和国公司法》和《景德镇陶瓷大学资产经营有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 景德镇陶瓷大学（简称学校）是公司的全额出资人。学校经营性国有资产管理委员会（简称“学校经资委”），对公司行使股东会的职权和义务。
第三条 董事会为公司经营管理的的决策机构，董事会对学校经资委负责，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护学校和公司的合法权益。
第四条 本议事规则由公司董事会组织制定，通过董事会讨论并形成决议后生效。本议事规则一经生效和实施，对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司经营层高管人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 会议的形式、召集及规定
第五条 董事会会议，分为定期会议和临时会议。
第六条 定期会议原则上每年不少于两次，具体时间由董事长确定。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当在10日以内召开董事会临时会议：
1.学校提议时；
2.董事长认为必要时；
3.1/3以上董事联名提议时；
4.监事会提议时；
5.总经理提议时。
第八条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定其他董事代为履行职责。
第九条 公司监事可列席董事会会议。董事会认为有必要时，可邀请其他人员列席会议。监事的重要职责为：
(一)监督检查董事会是否依照国家有关法律法规、《公司章程》和本规则审议有关事项并按照程序作出决议；
(二）可就董事会议事事项提出质疑和建议；
(三）对于董事会审议事项的程序和决议持有异议的，监事可于会后以书面意见送达董事会；
（四）公司章程规定的其他职权。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（公司办公室主任兼任）应当分别提前召开7日和3日前以书面（含短信、微信、QQ等现代通讯工具）通知全体董事和监事。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可不受前款通知方式及通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，可通过电话、微信、短信、QQ等方式紧急通知，并征得董事同意。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三章 议事范围
第十四条 董事会对学校负责，议事范围包括：
（一）学习传达国家和上级有关部门下发的重要文件、会议精神，研究制定贯彻落实措施；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司的重大事项决策、重要干部(人事)任免、重要项目投资、大额资金的使用(“三重一大”)等重大经营活动。具体决策事项符合学校相关规定。
（十一）法律法规和公司章程授予的其他职权。
第四章 议事方式和程序
第十五条 董事会会议应当有全体董事三分之二以上董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，一般事项经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效，重大事项的表决，依公司《公司章程》规定需全体董事三分之二以上表决通过方为有效。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十七条 董事未出席某次董事会会议亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事会现场会议的表决，可采用举手、投票等表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第五章 会议决议和会议记录
第二十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。若对讨论的议题有较大的分歧，应暂缓做出决定，待进一步调查研究、交换意见后，提交下次会议进行讨论表决。决议的书面文件作为公司档案由公司综合部保存，会议记录的保管期限为不少于十年。
第二十四条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事与会议提案所涉及的事项有关联或利害关系而应回避的情形；
（三）法律法规等规定董事应当回避的情形；
（四）其他应当回避的情形。
第二十五条 董事会会议决议包括如下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
4.说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明第一项经表决议案或事项的表决结果（如会议 审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明），董事会决议应当由参加会议的董事签字；
5.如有应提交学校审议的预案应单项说明；
6.其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3.会议议程；
4.董事发言要点；
5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议纪要、会议决议等。会议纪要经董事长签发后，印发至各位董事、监事，并报送校长办公室。会议纪要和有关决议文件作为档案，在公司存续期间永久性保存。
第二十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第六章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起试行。
景德镇陶瓷大学资产经营有限公司
2021年11月16日
